Conditions générales d'achat

 

LES PRESENTES CONDITIONS GENERALES D’ACHAT SONT PROPOSEES DANS LE CADRE DE LA NEGIOCIATION AVEC LE FOURNISSEUR, AFIN D’ARRETER LES TERMES ET CONDITIONS DES ACHATS DE LYNRED ET SONT APPLICABLES A TOUTE COMMANDE LES REFERANCANT, EN L’ETAT OU COMPLETEES PAR DES CONDITIONS PARTICULIERES.

 

1. COMMANDES

1.1. Sauf stipulations contraires dans un accord écrit et signé entre le fournisseur ou le prestataire de service identifié dans la commande (le « Fournisseur ») et LYNRED (l’« Acheteur »), ci-après également désignés individuellement « Partie » et collectivement « Parties », les présentes conditions s'appliquent à toute commande de matériels, équipements ou de services de toute nature (ci-après désignés les « Produits ») émise par l'Acheteur auprès du Fournisseur.

Aucune autre disposition ne pourra s’appliquer aux commandes si elle n’a pas fait l’objet d’un accord préalable et écrit entre les Parties.

1.2. La commande est adressée sous forme papier ou sous forme électronique, soit en pièce jointe à un courriel, soit sur l’extranet fournisseur de l’Acheteur, le Fournisseur recevant alors un courriel l’informant de sa disponibilité pour téléchargement sur le portail.

1.3. Une commande est considérée comme définitive et liant les Parties, sans préjudice des stipulations des articles 5.1 et 14.1 ci-dessous, à réception par l'Acheteur d'un accusé de réception du Fournisseur par écrit ou par courriel dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la date d’envoi de la commande. L'Acheteur pourra annuler la commande, sans pénalité, ni compensation si (i) l'accusé de réception de la commande ne lui est pas retourné par le Fournisseur dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la date de la commande ; (ii) il en fait la demande par courriel au Fournisseur, avant réception de l'accusé de réception de la commande ; (iii) le Fournisseur écarte ou modifie les Conditions Générales d’Achat attachées à la commande soit telles qu’amendées par les Parties, de manière unilatérale sans le consentement de l’Acheteur.

Par ailleurs, toute commande partiellement ou totalement exécutée sans accusé réception est réputée acceptée sans réserve par le Fournisseur.

 

2. MODALITES D’EXECUTION DE LA COMMANDE

2.1 Le Fournisseur s’engage à exécuter la commande en conformité avec les stipulations des présentes telles qu’acceptées par celui-ci, ainsi que l’ensemble des spécifications fournies par l’Acheteur, le tout dans le respect des règles de l’art, de la règlementation applicable et des normes en vigueur. Le Fournisseur est tenu à une obligation de résultat.

2.2 Il appartient au Fournisseur de vérifier et de s’assurer qu’il dispose de tous les droits et de toutes les informations nécessaires à l’exécution de la commande avant la réalisation de celle-ci, et assume en conséquence la responsabilité de la définition des moyens mis en œuvre pour sa réalisation et des éventuels écarts aux besoins exprimés par l’Acheteur.

2.3 Le Fournisseur, en qualité de professionnel de son domaine, est tenu à une obligation d’information et de conseil envers l’Acheteur.

2.4 Le Fournisseur informera par écrit l’Acheteur de toute situation le concernant qui serait de nature à remettre en cause la bonne exécution de la commande, et notamment toute modification intervenant dans son organisation ou tout évènement pouvant retarder l’exécution de la commande.

2.5 Les représentants de l'Acheteur, éventuellement accompagnés de ceux de ses clients et des autorités réglementaires concernés par la commande, son exécution et sa garantie, pourront accéder aux locaux du Fournisseur où est exécutée la commande, moyennant un préavis, afin de vérifier les procédés de fabrication, donner des instructions spéciales, contrôler et/ou tester les Produits commandés, au besoin en utilisant les moyens de test et de contrôle du Fournisseur. Cette inspection n'aura pas pour effet de limiter les responsabilités du Fournisseur vis-à-vis de l'Acheteur.

2.6 Le Fournisseur s'engage à sensibiliser son personnel et ses prestataires de sorte qu’ils contribuent à l’amélioration continue de la conformité et à la sécurité du produit et/ou du service. 

2.7 Avant d’exécuter la commande, le Fournisseur s’engage à signer et à faire prendre connaissance à son personnel du règlement intérieur et de la « Charte des entreprises intervenant sur site » qui lui a été transmise.

 

3. EMBALLAGE ET LIVRAISON

3.1. Sauf emballage spécifique défini entre les Parties, le Fournisseur devra livrer les Produits dans un emballage approprié, compte tenu de la nature des Produits et des précautions à prendre afin de protéger les Produits contre l’humidité, les intempéries, la corrosion, les accidents de chargement, les contraintes de transport et de stockage, les vibrations ou les chocs etc. Dans tous les cas, les Produits devront être scellés, emballés, marqués, et en général préparés pour expédition (i) conforme aux usages commerciaux, (ii) acceptable par les transporteurs pour une expédition au moindre coût, et (iii) adaptée afin d'assurer l'arrivée en bon état des Produits à leur destination précisée par l’Acheteur à la commande.

3.2. Le Fournisseur devra marquer tous les emballages et conteneurs avec toute instruction de soulèvement, manipulation et de transport nécessaire, en identifiant et marquant clairement les articles qui nécessitent un soin, un stockage et/ou des conditions de transport particuliers, et en indiquant les précautions à prendre. Le Fournisseur devra étiqueter chaque emballage et conteneur avec les informations de transport, les numéros de commande, les références articles et/ou Produit de l’Acheteur, le numéro de lot, le numéro de série le cas échéant, la quantité de Produits qu’il contient, la date d'expédition, les noms et adresses respectifs de l'expéditeur et du consignataire.

3.3. Sauf le cas où des instructions particulières d’emballage, de marquage ou d’étiquetage ont été spécifiées par l’Acheteur, le Fournisseur sera considéré comme seul responsable de tout dommage aux Produits, ou toute dépense supplémentaire, occasionné par un emballage, marquage ou étiquetage incorrect ou inadapté. En conséquence, l’Acheteur sera en droit d’appliquer les stipulations de l’Article 6 ci-dessous.

3.4. Lors de la livraison de Produits en ce compris les résultats de prestation de services, le Fournisseur enverra à l'Acheteur, au moment de l'expédition, un bordereau de livraison dans le cas de Produits matériels ou un rapport de prestations en cas de services, en deux (2) exemplaires, indiquant (i) la date, la référence complète de la commande et le numéro de la ligne de commande concernée, (ii) l'adresse complète des entrepôts respectifs de l'expéditeur et du consignataire s’il y en a un, (iii) le numéro de lot du Fournisseur, le numéro de série du Produit le cas échéant, (iv) une description détaillée des Produits, (v) le certificat de conformité des Produits (vi) les références Produit et/ou articles de l’Acheteur, (vii) le nombre de Produits par colis et le nombre total de colis de l'expédition, (viii) l'identification des poids brut et net de chaque colis, (ix) le moyen de transport, (x) la date d'expédition, et (xi) s’il y a lieu, les documents exigés pour les opérations de dédouanement dans le cadre d’importations.

Le défaut d’un des éléments visés au (i) à (xi) pourra être considéré comme une non-conformité au sens de l’article 6 des présentes Conditions Générales d’Achat.

Le certificat de conformité des Produits livrés sevra remis au format électronique à l’adresse suivante : qualite@lynred.com

3.5. Sauf indication contraire à la commande par précision d’un Incoterm 2020® applicable, le transport des Produits se fera aux risques et charges du Fournisseur. Dans tous les cas, le Fournisseur fournira une assurance adaptée couvrant les Produits jusqu'à leur arrivée dans les locaux de l'Acheteur ou toute autre destination agréée par lui.

 

4. DELAIS ET RETARDS DE LIVRAISON

4.1. Les délais et date(s) de livraison sont définis d’un commun accord entre les Parties et indiqués dans la commande. L'acceptation par le Fournisseur de la commande emporte son engagement irrévocable de respecter les délais et dates de livraison ainsi définis.

4.2. Les délais et date(s) de livraison indiqués dans la commande sont des conditions essentielles et ne peuvent être modifiés sans l'accord écrit signé des deux Parties.

4.2.1. Les livraisons anticipées ne sont pas autorisées, sauf accord écrit préalable de l'Acheteur. Dans tous les cas, le Fournisseur n'aura droit à aucune prime ou escompte pour livraison anticipée.

4.2.2. Le Fournisseur informera sans délai l'Acheteur par écrit des circonstances détaillées de tout événement susceptible de retarder l'exécution de la commande, sans toutefois pouvoir prétendre de ce fait à un allongement du délai de livraison. Le Fournisseur fera tous les efforts raisonnables afin de minimiser les retards dans les livraisons ainsi que les conséquences de ces retards.

4.3.3. En cas de retard et sauf force majeure, l’Acheteur sera en droit d’appliquer les pénalités de retard telles que prévue ci-dessous et/ou de résilier la commande sans préavis, outre la réparation du préjudice subi du fait du retard.

4.3.4. Les pénalités de retard ont un caractère d’astreinte et ne sont pas libératoires des éventuels dommages et intérêts susceptibles d’être demandés en réparation d’un préjudice et de la résiliation de la commande en raison du retard. Elles sont exigibles après cinq (5) jours calendaires, de plein droit et sans mise en demeure préalable, selon la formule suivante : P = [(V x R) / 1000], où P est le montant des pénalités, V est le prix HT des Produits livrés en retard et R le nombre de jours calendaires de retard commencé. Elles seront limitées à 10 % de la valeur des Produits en cause. L’Acheteur notifiera par écrit au Fournisseur le montant des pénalités de retard. Le Fournisseur accepte expressément que l’Acheteur puisse, passé un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de cette notification, déduire ce montant du prix dû au Fournisseur au titre de la commande en retard, si dans ce délai le Fournisseur n’a pas contesté par écrit la réalité du grief ou n’a pas déjà réglé à l’Acheteur le montant réclamé.

 

5. MODIFICATIONS, SUBSTITUTIONS ET CONTINUITE

5.1. L'Acheteur pourra demander des modifications sur la commande, par avenant à la commande (les « Modifications »), sans que ces Modifications ne puissent en aucune façon vicier ou invalider la commande. Le Fournisseur devra alors accuser réception de l’avenant à la commande dans les conditions de l’article 1.3 ci-dessus, notamment pour informer l'Acheteur de tous changements, tels que le prix ou le calendrier d’exécution, consécutifs aux Modifications demandées par l'Acheteur (les « Changements »). A défaut d’émettre ses réserves dans le délai de 5 jours ouvrés à compter de la réception de l’avenant à la commande portant Modifications ou en cas d’exécution totale ou partielle de l’avenant, ce dernier et les Modifications qu’il comprend sont réputés acceptés sans réserve ni Changement. En cas d'accord des Parties sur les Changements consécutifs aux Modifications, lesdits Changements seront agréés par écrit et portés sur un avenant à la commande ou sur une nouvelle commande.

5.2. Le Fournisseur n'est autorisé à effectuer, ni proposer, aucune modification ou substitution de fourniture ou de livraison de Produits non conformes, sauf accord écrit préalable de l'Acheteur. En outre, le Fournisseur devra informer l’Acheteur dans les plus brefs délais à compter de la détection ou du moment où il en a eu connaissance, de tout défaut ou non-conformité des Produits aux garanties spécifiées à l’article 10.1 ci-dessous, affectant ou susceptible d’affecter l’un quelconque des Produits livrés, qu’ils soient l’objet de la commande en cours ou d’une commande antérieure.

5.3. Sauf stipulation plus contraignante dans la commande, le Fournisseur s’engage à effectuer une surveillance contre les risques d’obsolescence, pendant une période de dix (10) ans à l’issue de la fin de la période de garantie du dernier Produit livré (la « Période de Continuité »), et le cas échéant, à notifier immédiatement à l’Acheteur, et avec un préavis minimum de douze (12) mois, toute modification majeure du Produit ou tout arrêt de production envisagé, afin de permettre à l’Acheteur de passer une dernière commande de Produits avant le terme du préavis, livrable dans les douze (12) mois suivants, et à constituer un stock suffisant pour satisfaire les besoins d’approvisionnement de l’Acheteur pendant la Période de Continuité.

 

6. RECEPTION ET REFUS DES PRODUITS

6.1. L'Acheteur est en droit de refuser tout Produit non conforme à la commande, aux spécifications ou indications préalables ainsi que tout Produit Contrefaisant et sciemment livré par le Fournisseur sans l’accord préalable de l’Acheteur. Un « Produit Contrefaisant » tel que visé ci-dessus s’entend d’une copie, d’une imitation, d’un succédané, d’un reconditionnement ou d’une modification du Produit ou d’une partie de ce dernier (soit par exemple de son matériau, pièce ou composant) faussement présenté comme un Produit ou sous-ensemble authentique provenant du fabriquant originel ou autorisé, ce qui inclut mais n’est pas limité à la fausse identification par marquage ou étiquetage, niveau de qualité, numéro de série, code barre, ou caractéristiques de performance.

Le Fournisseur mettra en place un processus visant à prévenir ces risques de Produits Contrefaisants.

Le refus des Produits sera rapidement notifié au Fournisseur par lettre recommandée, fax, courriel, procès-verbal de réception ou bon de livraison portant réserves. A défaut d’action du Fournisseur dans un délai de dix (10) jours ouvrables pour remplacer ou réparer les Produits, ou si le Fournisseur ne conteste pas la non-conformité par écrit dans le même délai, l’Acheteur se réserve le droit : (i) d’accepter les Produits en l’état moyennant une réduction du prix de vente ; (ii) d’accepter les Produits après actions correctives aux frais du Fournisseur, que ces actions soient réalisées par le Fournisseur lui-même, par l’Acheteur, ou tout tiers désigné par ce dernier ; et (iii) de refuser les Produits en les mettant à la disposition du Fournisseur, le retour étant en tout état de cause à ses frais, risques et périls exclusifs.

6.2. Le non-refus des Produits ne pourra être invoqué afin d’exclure ou de limiter les garanties définies à l'article 10 ci-dessous.

6.3. Tout Produit non-conforme sera réputé non livré. Outre l’application des pénalités pour retard de livraison telle que prévues à l’article 4 ci-dessus, et sans préjudice du droit pour l’Acheteur de demander des dommages et intérêts pour le préjudice subi du fait d’une livraison non-conforme et son droit à résilier la commande, une indemnité forfaitaire de cent cinquante euros (150€) sera demandée et due par le Fournisseur pour la couverture des frais administratifs engendrés par le traitement la non-conformité. Le Fournisseur accepte expressément que l’Acheteur puisse, passé un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de cette notification, déduire ce montant du prix dû au Fournisseur au titre de la commande en retard, si dans ce délai le Fournisseur n’a pas contesté par écrit la réalité du grief ou n’a pas déjà réglé à l’Acheteur le montant réclamé.

 

7. EXCEDENTS

L'Acheteur paiera les seules quantités commandées. Tout excédent sera tenu à la disposition du Fournisseur aux risques et aux frais de celui-ci pour une période n'excédant pas dix (10) jours à compter de la date de livraison. Si à l'expiration de cette période, le Fournisseur n'a pas repris les Produits ni envoyé d'instructions pour leur réexpédition à ses frais, l'Acheteur pourra, soit : retourner les Produits excédant les quantités commandées au Fournisseur aux risques et aux frais de ce dernier, soit, à sa seule discrétion, acheter tout ou partie de l'excédent selon les conditions stipulées sur le bon de commande et aux présentes Conditions Générales d'Achat.

 

8. TRANSFERT DE PROPRIETE ET DES RISQUES

8.1. Sauf accord contraire des Parties, le transfert de propriété sera effectif lors de la livraison des Produits dans les locaux de l'Acheteur ou à tout autre lieu décidé par les Parties, ou au fur et à mesure de leur réalisation pour les prestations de services. Le Fournisseur renonce expressément à toute réserve de propriété sur les Produits livrés

8.2. Le transfert des risques se fera selon l'Incoterm 2020® applicable à la commande. Si aucun Incoterm n'est applicable, ou en l'absence de toute indication à la commande, le transfert des risques se fera à la livraison au lieu désigné par l’Acheteur.

 

9. PRIX, FACTURATION ET PAIEMENT

9.1. Le prix applicable est défini entre les Parties et mentionné dans la commande ou résulte des formules de calcul de prix stipulées dans la commande. Le prix est toujours stipulé ferme et ne peut faire l'objet d'aucune révision, ni indexation, ni ajustement en fonction notamment des fluctuations monétaires. Sauf stipulations contraires, le prix comprend les coûts d'emballage ainsi que tout autre coût, risque, charge ou taxes en rapport avec l'exécution de la commande, y compris la cession ou la concession de droit de propriété intellectuelle y afférents. Aucun coût supplémentaire, de quelque nature que ce soit, ne sera autorisé, sauf accord écrit préalable de l'Acheteur spécialement indiqué sur le bon de commande.

9.2. Le Fournisseur adressera ses factures à l'Acheteur conformément à l’échéancier de facturation défini dans la commande. Les factures devront comporter, outre les mentions légales, (i) le numéro ou la référence de la commande, (ii) les quantités et la description des Produits fournis, (iii) la date et la référence du bordereau de livraison et (iv) les prix détaillés.

Elles seront accompagnées de tout document de référence nécessaire. La facture est adressée à la personne mentionnée sur la commande. Les factures non conformes aux stipulations ci-dessus seront considérées comme non valables et retournées au Fournisseur.

9.3. Les factures seront payables à quarante-cinq (45) jours fin de mois date de facturation, sauf dispositions d’ordre public plus contraignantes.

9.4. Dans le cas où des avances ou des acomptes auraient été accordées, leur paiement devra être couvert par une garantie à première demande, ou toute autre garantie convenue entre les Parties.

9.5 En cas de retard de paiement, les dispositions du Code de commerce et notamment son article L.441-10 sont applicables. Les pénalités applicables en application des dispositions légales précitées sont exclusives de toute autre forme de sanction ou réparation pour le retard de paiement.

En tout état de cause, les paiements définitifs ou solde de tout compte en cas de paiement échelonné des Produits ne pourront être effectués qu’après la remise par le Fournisseur de l’intégralité des documents techniques, notices d’utilisation et déclarations de conformité requis.

 

10. GARANTIES

10.1. Sauf stipulations contraires des Parties, le Fournisseur garantit, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de leur réception sans réserve, que les Produits fournis sont (i) conformes à toutes les spécifications, schémas, plans de conception et autres données du Fournisseur (quel que soit le format) ou fournis par l'Acheteur et approuvés par le Fournisseur ou encore conjointement acceptés par les Parties par écrit ; (ii) conformes à toutes les indications mentionnées sur la commande, règles et principes stipulés aux présentes Conditions Générales d’Achat ; (iii) sont neufs, de fabrication soignée et selon les règles de l’art, exempts de tout vice caché ou défaut de conception, de fabrication ou de fonctionnement, de réparation ou de modification et (iv) sont de qualité loyale et marchande. Il est entendu que le Fournisseur est responsable de la fourniture de toutes les pièces et documentations nécessaires au bon fonctionnement des Produits, y compris lorsque cela n'est pas expressément requis par l'Acheteur.

10.2. Pendant la durée de la garantie, l'Acheteur devra notifier par écrit au Fournisseur tout défaut ou dysfonctionnement des Produits et le Fournisseur devra sans délai et à ses frais soit remplacer, soit réparer les Produits, soit corriger le défaut ou le dysfonctionnement, en ce compris les anomalies et éventuels dommages occasionnés par le défaut ou dysfonctionnement aux éventuels sous-ensembles du Produit ou aux équipements incorporant le Produit. Le Fournisseur consentira une nouvelle période de garantie de vingt-quatre (24) mois après chaque remplacement, à compter de la livraison du Produit de remplacement, ou en cas de réparation, une extension de la durée de garantie équivalente à la durée d’indisponibilité du Produit.

10.3. Si le Fournisseur ne satisfait pas à son obligation de remplacement ou réparation des Produits ou correction du défaut ou du dysfonctionnement à bref délai, l'Acheteur aura le droit, à sa seule discrétion, (i) d'effectuer le remplacement, la réparation ou la correction lui-même aux frais exclusifs du Fournisseur, (ii) de faire effectuer le remplacement, la réparation ou la correction par un tiers aux frais exclusifs du Fournisseur et/ou (iii) d’obtenir du Fournisseur le remboursement intégral du prix d'achat du Produit défectueux ou présentant un dysfonctionnement.

Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur sera en droit de prendre, aux frais et charges du Fournisseur, toute mesure conservatoire qu’il jugera utile à la préservation des intérêts des Parties et de la limitation du préjudice résultant de la non-conformité d’un Produit.

10.4. Le Fournisseur reconnaît que les garanties spécifiées ci-dessus viennent s'ajouter aux garanties légales et à celles expressément accordées par le Fournisseur, autres que celles stipulées ici, ainsi qu'à toute autre garantie, expresse ou tacite, applicable à la commande correspondante. Ces garanties resteront valables nonobstant toute inspection, test, acceptation ou paiement effectués par l'Acheteur ou encore toute résiliation ou accord de l'Acheteur relatif aux commandes.

 

11. PROPRIETE INTELLECTUELLE OU INDUSTRIELLE

11.1. Sans préjudice des stipulations de l’article 11.2 ci-dessous, chaque Partie demeure titulaire de ses informations, données, méthodes, procédés, schémas, dessins et modèles, savoir-faire, inventions, générés ou acquis antérieurement ou dans le cadre de l’exécution de la commande, qu’ils fassent ou non l’objet d’un titre de propriété intellectuelle (les « droits de PI »).

11.1.1 Si des Droits de PI de l’Acheteur sont nécessaires à l’exécution de la commande, celui-ci pourra concéder au Fournisseur un droit d’utilisation personnel, non exclusif, gratuit et strictement limité à la réalisation de la commande, le Fournisseur s’interdisant ainsi de les copier, de les reproduire ou de les utiliser à d’autres fins.

11.1.2 Le Fournisseur concède à l’Acheteur, sur tout Droit de PI nécessaire à l’utilisation et/ou à l’exploitation des Produits, sans autre contrepartie financière que le paiement du prix des Produits, un droit d’usage et d’exploitation non-exclusif, irrévocable, mondial, transférable à tout tiers de son choix et en particulier à ses sous-traitants et/ou  cessionnaires des Produits, pour la durée de validité des Droits de PI, aux fins de conception, fabrication et commercialisation de leurs produits.

11.2 Le Fournisseur cède à titre exclusif à l’Acheteur, au fur et à mesure de leur réalisation, l’intégralité des éléments développés sur les spécifications de l’Acheteur, et notamment tout Droit de PI résultant de l’exécution de la commande et réalisé ou développé pour l’Acheteur.

A ce titre, pour les résultats qui pourraient faire l’objet d’une protection par le droit d’auteur, le Fournisseur cède à l’Acheteur tous les droits d’auteur patrimoniaux cessibles et notamment le droit de représentation, de reproduction, de traduction, de modification, d’adaptation d’usage et de distribution, sur tout support, pour la durée légale de protection du droit d’auteur et pour le monde entier.

Le Fournisseur s’engage expressément à ne pas utiliser ces éléments autrement que pour l’exécution de la commande.

11.3 Le Fournisseur garantit que les Produits ne contrefont aucun brevet, droit de licence, dessins et modèles, droit d'auteur, droit sur les masques ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle d'un tiers. Le Fournisseur déclare qu'il est titulaire de tous les droits d'utilisation, de fabrication et de vente des Produits et que l'Acheteur aura le droit d'utiliser et revendre les Produits.

Au titre de cette garantie, le Fournisseur accepte de défendre l'Acheteur contre toute réclamation ou action en contrefaçon des droits de propriété intellectuelle ou industrielle appartenant à un tiers (une « Réclamation »), de payer tous les frais engagés par l'Acheteur pour sa défense contre toute réclamation ou action, y compris un montant raisonnable couvrant les honoraires d'avocat, et d'indemniser l'Acheteur de tout dommage, perte ou préjudice subi par l'Acheteur découlant directement ou indirectement de cette réclamation ou action.

11.4 En cas de survenance d’une Réclamation, ou si sa survenance est vraisemblable pour l’Acheteur, le Fournisseur s’engage (i) à obtenir pour l’Acheteur le droit de continuer à utiliser le Produit, ou (ii) à remplacer ou modifier le Produit de sorte qu’il devienne non-contrefacteur et présente les mêmes substantielles spécifications, formes et fonctions permettant sa substitution au Produit concerné.

 

12. DROIT D’UTILISATION DES MARQUES

12.1 Sauf stipulation contraire dans la commande ou tout autre document applicable à la relation, et sous réserve du respect des présentes Conditions Générales d’Achat LYNRED, et des conditions d’utilisation précisées dans la Charte Graphique de LYNRED, fournie sur demande à l’adresse e-mail suivante : info@lynred.com

12.1.1 l’Acheteur concède au Fournisseur un droit non-exclusif, gratuit et non-transférable d’utilisation de ses marques, logos, noms de domaine et signes distinctifs, notamment ceux relatifs à sa dénomination sociale et aux Produits (ci-après les « Marques ») à des fins de promotion des produits du Fournisseur dans ses présentations commerciales. Aucune autre marque que celles mentionnées aux présentes, notamment une marque de tiers, ne pourra être associée aux Marques.

12.1.2 Dans le cas où le Fournisseur souhaite utiliser les Marques dans un communiqué de presse ou à l’occasion de communications sur des évènements tels que des salons ou des forums, il sollicitera l’accord préalable de l’Acheteur. Le Fournisseur et l’Acheteur s’engagent à coopérer à l’élaboration des supports de communication adaptés.

12.1.3 Les droits d’utilisation sur les Marques sont concédés pour la durée de la relation commerciale entre l’Acheteur et le Fournisseur et pour le territoire de l’Union Européenne. A la fin de la relation commerciale pour quelque cause que ce soit, ce dernier devra cesser toute utilisation des Marques de l’Acheteur. Toute utilisation des Marques en dehors du territoire de l’Union Européenne devra faire l’objet d’un accord écrit de l’Acheteur.

12.2 Dans le cas où l’Acheteur estime que l’utilisation faite de ses Marques n’est pas conforme, il se réserve le droit de solliciter la modification des supports de communication et le Fournisseur s’engage à modifier sa communication dans un délai de cinq (5) jours ouvrés.

12.3 Le Fournisseur reconnaît que l’utilisation des Marques n’a pas pour effet de créer à son profit un quelconque droit de propriété ou tout autre droit autre que ceux expressément conférés par le présent article. Le Fournisseur s’engage à ne pas acquérir ou maintenir tout titre, nom de domaine ou adresse e-mail comportant intégralement ou partiellement l’une ou plusieurs des Marques.

12.4 Les droits consentis aux termes du présent article 12, le sont sans aucune garantie de quelque nature et à quelque titre que ce soit, et notamment sans garantie d’absence d’action en contrefaçon ou toute autre réclamation relative au droit de propriété intellectuelle ou industrielle qui appartiendrait à un tiers, exercée à l’encontre du Fournisseur. Aucune responsabilité ne pourra être recherchée à l’égard de l’Acheteur pour tout dommage et préjudice résultant de l’utilisation des Marques.

 

13. PROPRIETE ET CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS

13.1. Tout schéma, plan, donnée, équipement, ou tout autre matériel et/ou information auquel le Fournisseur pourrait avoir accès dans le cadre de l’exécution de la commande, ou à l’occasion de sa présence dans les locaux de l’Acheteur, qu’il soit (i) fourni par l'Acheteur, ou (ii) fourni par le Fournisseur mais payé par l'Acheteur comme faisant partie du prix des Produits, sera considéré comme information confidentielle appartenant exclusivement à l'Acheteur.

13.2. Toutes les informations confidentielles définies ci-dessus demeurent la propriété de l’Acheteur et ne sont confiées au Fournisseur que pour les besoins de l’exécution de la commande, à l’exclusion de tout autre but.

13.2.1 Le Fournisseur s’engage à (i) à ne pas divulguer lesdites informations à tout tiers, et (ii) les protéger contre toute divulgation ou utilisation non expressément autorisée par l’Acheteur. Il s’engage à ce titre à ne les communiquer qu’aux seuls membres de son personnel ayant à en connaitre pour l’exécution de la commande, et uniquement après les avoir informés de leur caractère confidentiel.

13.2.2 Les obligations de confidentialité et de protection prévues aux présentes resteront en vigueur pour toute la durée d’exécution de la commande et pour une durée de cinq (5) ans suivant son terme ou sa résiliation.

 

14. RESILIATION

14.1. L'Acheteur aura le droit de résilier toute commande sans être redevable d'aucune indemnité ou pénalité au Fournisseur, si le Fournisseur n’a pas fourni à l’acheteur les informations permettant de le qualifier dans le cadre de vérifications de diligence raisonnable par lettre recommandée avec accusé de réception si l'un des événements suivants se produit : (i) le Fournisseur manque à son obligation de livraison des Produits (ou d'exécution de tout service) dans les délais prévus dans la commande ; (ii) le Fournisseur manque à ses obligations de garantie ; (iii) le Fournisseur diffère de manière exagérée son consentement à des Modifications dans la commande, tels que définis à l'article 5 ci-dessus ; (iv) le Fournisseur manque à ses obligations ci-dessous stipulées à l’article 18 ; (v) le Fournisseur manque aux obligations des présentes Conditions Générales d'Achat ou de tout autre document contractuel entre les Parties dont la commande fait l'objet, sans y remédier dans les dix (10) jours suivant réception d'une notification écrite de l'Acheteur lui signalant le manquement ; (vi) en cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire contre le Fournisseur ; (vii) un événement relevant de la force majeure, tel que défini à l’article 17 ci-après, et causant un retard dans la livraison de plus de trois (3) mois.

 Dans les cas définis aux points (i) à (vii) ci-dessus, l’Acheteur se réserve le droit d’exécuter ou de faire exécuter la commande en tout ou partie par un tiers de son choix aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur s’engage, sur demande de l’Acheteur, à communiquer à ce dernier ou à tout tiers désigné par lui, l’ensemble des éléments nécessaires à la poursuite de l’exécution de la commande.

14.2. En outre sauf stipulations contraires des Parties, l'Acheteur se réserve le droit de résilier à tout moment tout ou partie de la commande par lettre recommandée avec accusé de réception, sans justification préalable. A réception de la résiliation de la commande, le Fournisseur devra arrêter tout travail entrepris en relation avec cette commande, n'émettre aucune autre commande, ne prendre aucun engagement concernant les fournitures ou services permettant de réaliser le travail, et faire tous ses efforts afin de minimiser les coûts et pertes découlant de la résiliation.

Dans le cas d'une résiliation en l'absence de faute du Fournisseur, le Fournisseur pourra réclamer une compensation dont le montant sera fixé par accord mutuel des Parties, en tenant compte de la date de la résiliation, du travail accompli et des coûts et dépenses déjà engagées par le Fournisseur au titre de la commande résiliée ainsi que des possibilités de vente des Produits à d'autres clients.

 

15. RESPONSABILITE ET ASSURANCE

15.1. Sans préjudice et outre les garanties et obligations de réparation souscrites par le Fournisseur aux termes des présentes, le Fournisseur sera exclusivement responsable à l'égard de l'Acheteur, et des tiers, de tout dommage, perte ou préjudice résultant de l'exécution, de l’inexécution ou de la mauvaise exécution par le Fournisseur, ses salariés, agents ou sous-traitants, des obligations du Fournisseur au titre de la commande.

15.2. Le Fournisseur souscrira toute police d'assurance adaptée auprès d’une compagnie d’assurance notoire et de premier rang, afin de couvrir les conséquences de sa responsabilité qui, selon les stipulations de l'article 15.1 ci-dessus, pourrait être engagée vis-à-vis de l'Acheteur et accepte par les présentes de défendre et indemniser l'Acheteur contre tous dommages résultant de l’exécution de la commande et de ses suites. Le Fournisseur s’engage à remettre à l’Acheteur, à première demande, une attestation de sa compagnie et du paiement de ses primes, sans que les montants de couvertures ne puissent être opposés comme plafond de responsabilité.

 

16. BIENS CONFIES

Dans le cas où l’Acheteur est amené à mettre à la disposition du Fournisseur des produits, équipements ou documents (ci-après les « Biens Confiés ») dont le Fournisseur assume temporairement la responsabilité et la garde exclusive. Les Biens Confiés sont exclusivement réservés à la réalisation des commandes selon les spécifications de l’Acheteur. Les Biens Confiés par l’Acheteur restent la propriété de l’Acheteur. Ils doivent être identifiés comme tels et entreposés de manière à éviter toute confusion avec les biens du Fournisseur ou de tiers. Le Fournisseur doit assurer la surveillance des Biens Confiés et souscrire à une assurance suffisante auprès d’une compagnie notoire et solvable. En cas d’atteinte directe ou indirecte par quiconque aux Biens Confiés, le Fournisseur doit (i) en aviser immédiatement l’Acheteur par écrit, et (ii) prendre toutes mesures pour défendre les droits du propriétaire des Biens Confiés et faire cesser ladite atteinte, et (iii) indemniser l’Acheteur à hauteur de la valeur des Biens Confiés.

Le Fournisseur s’engage à adresser à l’Acheteur avant le 31 décembre de chaque année un inventaire des biens confiés. Dans le cas où ledit inventaire ne serait pas transmis à l’Acheteur, ce dernier se réserve le droit de procéder lui-même à l’inventaire aux frais du Fournisseur. Le cas échéant, le Fournisseur s’engage à restituer les Biens Confiés dans les conditions des spécifications ou du cahier des charges, à la première demande et, en tout état de cause, au terme ou à la résiliation de la commande de l’Acheteur.

 

17. FORCE MAJEURE

Les Parties ne seront tenues pour responsables d'aucun retard ou manquement dans l'exécution de leurs obligations résultant de tout événement ou circonstance imprévisible, irrésistible et extérieur à leur volonté, tel que mais non limité aux accidents, faits du Prince, tremblements de terre, incendies, inondations, conflits du travail, émeutes, guerres civiles, guerres (déclarées ou non), mesures gouvernementales etc. La Partie en sujette au cas de force majeure informera l’autre Partie par notification écrite au plus tard dans les cinq (5) jours calendaires de sa survenance et de son impossibilité d’exécuter ses obligations selon les conditions de la commande, et prendra toutes les mesures nécessaires pour en limiter les conséquences pour l’autre Partie.

 

18. CONFORMITE

18.1 Le Fournisseur déclare connaître, et s’engage à respecter à tous égards, les lois, décrets et règlements émis par toute autorité locale compétente, et généralement toute règlementation relative aux Produits applicable en France, dans le/les pays de fabrication des Produits, et dans tous les pays dans lesquels il livre les Produits ou dans lesquels l’Acheteur lui déclare livrer les Produits, et, à ce titre, à répondre sans frais supplémentaires aux sollicitations de due diligence de l’Acheteur et à mettre en place le cas échéant les procédures de vigilance suffisantes vis-à-vis de ses partenaires.

Le Fournisseur déclare assurer le respect des droits des travailleurs et se conformer à la règlementation sociale, environnementale et fiscale applicable.

Le Fournisseur déclare notamment se conformer, de manière non limitative, aux dispositions de l’Union Européenne interdisant ou restreignant les substances dangereuses (dont ROHS 2002/95/EU et REACH 1907/2006/EU), à la  « Section 1502 of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act » des Etats-Unis et au  Règlement Européen 2017/821 du 17 mai 2017 pour tout Produit contenant des matériaux en provenance de zones de conflits, ainsi qu’à la règlementation française et européenne en matière de déchets d’équipements électriques et électroniques (dont la DEEE 2012/19/UE). A ce titre, le Fournisseur s’engage à mettre en œuvre dans sa chaine d’approvisionnement toutes les mesures de traçabilité nécessaires.

18.2 Le Fournisseur déclare solennellement et garantit qu’il n’a pas contrevenu aux lois et règlements applicables en matière anti-corruption, de contrôle des exportations et aux sanctions internationales applicables, et que ni lui, ni ses représentants ou cadre dirigeants n’ont fait l’objet à sa connaissance de sanctions civiles ou pénales, en France ou à l’étranger.

A ce titre, le Fournisseur s’engage à se conformer en tous points (i) à la Charte Achats Responsables de LYNRED ; (ii) au lois et règlementations applicables en matière de lutte contre la Corruption en France, en Europe, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni ou dans tout pays dans lesquels il opère et (iii) aux prescriptions relatives à la lutte contre la corruption conformément à la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption de 1997 et la Convention des Nations Unies Contre la Corruption (CNUCC) de 2003.

Le Fournisseur garantit qu’il n’a accordé et n’accordera, directement ou indirectement, aucun don, cadeau, paiement, rémunération ou avantage en nature quelconque en vue d’obtenir la conclusion d’un contrat ou la passation d’une commande par l’Acheteur.  

18.3. Contrôle des exportations. Le Fournisseur s’engage à respecter toutes les lois et réglementations en matière de contrôle des importations et des exportations (« Réglementations Export Control ») applicables aux Produits, biens ou informations (i.e. notamment matériels, sous-ensembles, composants, logiciels, technologies, données techniques et prestations) classés double-usage ou matériels de guerre, que les Parties pourraient s’échanger dans le cadre de leur relation commerciale (« Livrables Contrôlés »).

 Conformément aux réglementations de l’Union Européenne, des Nations-Unies et des Etats-Unis, en acceptant la commande, le Fournisseur déclare et garantit (i) qu’il n’est pas détenu, contrôlé par, ou affilié à un Etat soumis à embargo ; et (ii) que ni lui, ni ses dirigeants, actionnaires et bénéficiaires effectifs figurent sur aucune liste de sanctions, et s’engage à avertir l’Acheteur dans les délais les plus brefs de toute sanction ou de toute exposition à un risque de sanctions mentionnées aux points i. et ii.    

Le Fournisseur à l’origine du transfert s’engage à communiquer à l’Acheteur sans surcoût le statut export control applicable au Produit (« Statut Export Control ») au moment de l’acceptation de la commande (ou en cas d’impossibilité de le définir à ce moment, au plus tard au jour du transfert), au moyen d’un ECCF ou d’un marquage approprié sur le document technique lui-même ou sur un document accompagnant le Livrable Contrôlé. Le marquage documentaire doit mentionner, a minima (i) le régime de contrôle (militaire ou double-usage), (ii) le ou les pays à l’origine du contrôle et (iii) la catégorie du classement applicable.

Le Fournisseur informera l’Acheteur par notification écrite dans les plus brefs délais de toute modification ou évolution du Statut Export Control. Sauf autorisation écrite de l’Acheteur, le Fournisseur s’interdit de fournir des Livrables Contrôlés soumis spécifiquement (i) aux Réglementations Export Control ITAR et EAR-ECCN séries 500-600 (USA) ou (ii) aux Réglementations Export Control militaires d’autres pays, quel qu’ils soient.

Le Fournisseur s’engage le cas échéant à notifier immédiatement à l’Acheteur la validité de la licence d’exportation délivrée par une autorité étatique compétente, ou dérogation et exemption à une licence d’exportation (« Autorisation Gouvernementale ») et à lui fournir une copie de cette Autorisation Gouvernementale ou sa référence, ainsi que les éventuelles conditions et restrictions applicables à cette dernière. Les Parties s’engagent à compléter, signer et tamponner dans des délais raisonnables tout certificat de non-retransfert et d’utilisation finale (e.g. CUF, EUC, NTC, CNR) qui serait exigé par les autorités étatiques compétentes et qui serait nécessaire à l’obtention des Autorisations Gouvernementales et/ou l’expédition de Livrables Contrôlés. Le Fournisseur signataire d’un certificat de non-retransfert et d’utilisation finale s’engage à ne pas vendre, à ne pas transférer ou exporter ces Livrables Contrôlés, sans l'accord préalable écrit de(s) autorité(s) étatique(s) compétentes. La non-délivrance, le refus, la suspension, l’invalidation ou le non-renouvellement d’une Autorisation Gouvernementale pourra être considéré comme un cas de force majeure.

18.4. Protection des données à caractère personnel.  Les Parties s’engagent à respecter la réglementation nationale et européenne relative à la protection des données à caractère personnel, et notamment à n’utiliser des données à caractère personnel que pour les besoins de l’exécution de la commande, à mettre en place toutes mesures nécessaires de sécurité et de confidentialité afin de protéger ce type de données, à assurer la conformité d’éventuels transferts hors Union Européenne, à supprimer ces données à l’échéance de la durée de conservation convenue entre les Parties ainsi qu’à faire droit aux demandes des personnes concernées par ces données. Par ailleurs, chacune des Parties s’engage à notifier à l’autre les éventuelles failles de sécurité entraînant un impact sur le traitement de ces données. En fonction du type et du volume de données concernées, une annexe et des obligations spécifiques pourront être exigées par le Responsable de Traitement.

18.5 Le Fournisseur s’engage à obtenir de ses personnels, partenaires et sous-traitants un engagement similaire à celui qu’il prend aux termes du présent article 18.

Dans tous les cas de violation ou de risque de violation des termes du présent article, l’Acheteur se réserve le droit de suspendre ou de résilier de plein droit la commande avec effet immédiat et de réclamer réparation du préjudice subi.

 

19. GENERALITES

19.1. Invalidité partielle. Si une ou plusieurs stipulations des présentes s'avéraient, pour quelque raison que ce soit, invalides, illégales ou non applicables à quelque égard que ce soit, elles seront considérées comme non écrites et les autres stipulations des présentes n'en seront pas affectées.

19.2. Tolérance. La tolérance de l'Acheteur vis-à-vis d'un manquement du Fournisseur à l'une des Conditions Générales d'Achat ne pourra être étendue à tout manquement ultérieur. Le défaut de l'Acheteur de faire respecter l'une des présentes conditions ne constituera en aucune façon une renonciation à ces conditions et n'affectera pas le droit de l'Acheteur d'en imposer ultérieurement le respect.

19.3. Sous-traitance. Le Fournisseur ne pourra, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, sous-traiter, directement ou indirectement, à quelque niveau que ce soit, l'exécution de tout ou partie de la commande. En cas de sous-traitance acceptée, le Fournisseur répercutera à ses sous-traitants et fournisseurs, l’ensemble des obligations des présentes. En tout état de cause, le Fournisseur demeurera responsable vis-à-vis de l’Acheteur, solidairement avec ses sous-traitants et garantira l'Acheteur contre toute réclamation de ses propres cocontractants et/ou fournisseurs.

19.4. Cession. La commande ne pourra être cédée sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur, à l'exception des cessions à toute filiale, société affiliée de l'une ou l'autre des Parties ou entité juridique naissant de la fusion de l'une ou l'autre des Parties ou encore par voie de cession de fonds de commerce de l'une ou l'autre des Parties. L’accord préalable sera toutefois requis si cette cession ou transfert est réalisée au profit d’un concurrent de l’Acheteur, entendu comme toute entité ayant pour activité la conception, la fabrication ou la commercialisation de détecteurs infrarouges.

19.5. Maîtrise des informations documentées. Les informations documentées en lien avec la commande doivent être conservées pour une durée minimum de 10 ans (sauf spécification de durée de conservation particulière notifiée à la commande ou dans les spécifications attachées).

L’archivage de ces informations documentées doit être maîtrisé pour assurer : (i) qu'elles sont disponibles et conviennent à leur utilisation lorsque leur accès est nécessaire ; et (ii) qu'elles sont convenablement protégées.

Toute élimination d'informations documentées préalablement au terme de la période d’archivage doit faire l'objet d'un accord préalable écrit de l'Acheteur, quelle que soit la durée de conservation stipulée par la commande.

 

20. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Les présentes et toute commande de l’Acheteur sont soumises à la loi française, à l’exclusion de ses dispositions sur les conflits de loi applicable. La Convention de Vienne de 1980 sur la vente internationale de marchandises n'est pas applicable. Tout conflit, controverse, divergence ou réclamation provenant ou relatif à ces Conditions Générales d’Achat et à toute commande de l’Acheteur, en ce compris l’existence, la validité, l’interprétation, la réalisation, le non-respect ou la résiliation en résultant qui leur est relatif sera soumis et jugés par les tribunaux compétents de Paris. La commande, les présentes, leur exécution et leurs suites sont soumis à la juridiction compétente du ressort de la Cour d’Appel de Paris (France). Toutefois, les Parties pourront, d’un commun accord, décider de recourir à un mode alternatif de règlement des différends avant la saisine du tribunal.

 

21. LANGUE ET TRADUCTION

La version française des présentes conditions générales d’achat prévaut sur leur traduction anglaise.